天创时尚: 天创时尚股份有限公司2022年年度股东大会会议资料环球快看

2023-05-10 18:08:29 来源：证券之星 A+A-

天创时尚股份有限公司

【资料图】

（603608）

会议时间：2023 年 5 月 19 日

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特

制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、

年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，

工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

一、会议基本情况

楼三号会议室

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议主要议程：

供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

高管人员等；

投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

议案一、2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真

履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披

露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和

义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会

一、经营情况讨论与分析

面对需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，2022 年度整体实体经济环境处于下行，

国内消费市场持续疲软，消费与零售行业、互联网经济业务等持续面临着上游供应链端成本增

加、下游消费端需求减弱的双重夹击，经营困难持续加大。

对消费零售行业而言，短期经济动荡以及对未来经济的不确定性等超预期因素深刻地影响

着消费者的心理需求，消费者消费意愿持续低迷，同时消费场景也受到了极大的限制，因此消

费者的消费重心亦向生活必需品类偏移。纵观服装鞋帽行业，根据国家统计局对相关社会消费

品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2022 年社会消费品零售总额 439,733 亿元，比上

年下降 0.2%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额也实现同比下降 6.5%、持续

负增长的趋势，消费零售市场持续疲软、需求收缩对服装鞋类企业的年度经营业绩产生较大的

压力；而对移动互联网广告行业而言，在缺乏新增流量、转道存量竞争博弈之下，广告主预算

减少、流量变现成本增加边际效应持续递减使得移动互联网服务商经营压力徒增，经营利润进

一步遭到蚕食。2022 年公司实现营业收入 127,280 万元，较去年同期下降 33.89%；报告期内

归属于上市公司股东的净利润为-17,883 万元（亏损），亏损额较去年同期增加 176.77%。面对

动荡的市场环境、激烈的行业竞争，公司以稳定业务基本盘、保障企业经营安全系数降低风险

为目标，积极应对加强管控，优化人员结构，缩减低效渠道投入，关停亏损业务单元，严控非

必要费用开支，虽然报告期内收入下降利润亏损，但公司合并经营性现金流入净额仍实现 9,792

万元，为公司可持续经营奠定坚实的基础。

（一）时尚鞋履服饰板块

近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，市场竞争进一步加剧。而在过去的一年，受

宏观因素客观影响整体消费需求持续萎缩，消费者的社交、出行、商务等场景减少，对服装鞋

帽品类等的消费需求也持续疲软，同时公司于报告期内关停亏损品牌，关闭亏损店铺，内外部

因素共同影响下致公司销售收入规模持续处于同比下降的趋势；在成本方面，2022 年万洲工业

园智能生产基地交付使用、并已投产 2 条生产线，但因零售订单减少使得规模经济效益未能呈

现、单位生产成本同比上升；在费用管控方面，公司虽积极开源节流，严控各项费用以提高经

营效率，鞋履服饰板块各项费用（销售费用、管理费用、研发费用）整体虽同比减少 18%，但

仍远远无法弥补销售收入下降所导致的影响：在线下直营门店的刚性成本支出未能被销售收入

完全覆盖；线上在流量红利消退、存量竞争激烈之下获客成本高企，尽管严控费用精准营销但

转化效率亦未能提升。营收规模的缩减直接影响了公司整体的利润表现，2022 年度时尚鞋履服

饰板块实现主营业务收入 119,073 万元，较去年同期下降 30.36%；报告期内实现归属上市公司

股东的净利润-17,041 万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-18,680 万

元，时尚鞋履服饰板块首次业绩亏损。

外部经营环境的变化导致公司时尚鞋履服饰板块的经营及业绩承压，也暴露出公司整体抗

风险能力及经营质量存在优化空间，对此公司及时调整。公司始终将用户价值创造置于首要地

位，于报告期内围绕用户价值持续在产品、品牌、运营、零售等重要环节提升精细化运营，在

以下方面开展重点工作：

消费需求收缩、收入规模减少之下，公司更加聚焦门店经营质量的改善与品牌盈利能力的

提升。报告期内在业务线关停个别低效品牌；在渠道端主动减少低效渠道与低效门店、提升单

点坪效和盈利能力；在产品端精简低效产品，聚焦商品与渠道资源的有效投放，提升商品与渠

道的经营质量。

面对复杂严峻的经营环境、不确定的宏观经济走势，公司在全产业链一体化运营的关键重

要环节上加强精细化管理，如严控库存商品的新品入库量、提高自产比例以抵御外部环境不确

定性的影响、严控费用尤其是营销费用等变动费用的投放与支出等，提高日常经营运营的过程

实时跟进、分析与管控，以在经营运营上不断深化、精进、精益，也为后续随着消费市场逐渐

复苏夯实坚实的高效运营基础。

报告期末，公司库存商品账面余额（原值、未考虑存货跌价计提）为 3.45 亿元，与 2021

年年末 4.43 亿元账面余额相比降低 0.98 亿元、下降 28.53%。库存管理改善主要受益于一方面

强化商品运营的动态产销管理，控制生产与优化新品入库量；另一方面加强过季商品的消化处

理，积极去库存，通过优化商品结构使得库存质量与数量更优，从而降低公司经营风险、为未

来发展打下良好基础。

在新增流量匮乏的存量竞争中，线上、线下流量红利的时代已经过去。在用户增量逐渐饱

和、流量转化成本持续攀升的情况下，公司持续推进 DTC 模式，打造全渠道、精细化的流量及

用户运营体系及能力。在报告期内各品牌持续向私域用户运营迭代以提高顾客复购率，包括通

过持续输出品牌 IP 及形象化的品牌人设，与之匹配定向优质的、精准的内容营销提升品牌推

广及影响，并推动提高私域流量的转化。

报告期内公司持续深化数字化建设，围绕消费者中心，以数据驱动全产业链，加强产品端

快速响应以及与用户端的精准链接，全方位优化企业运营。公司自主研发了：

（1）自动智能化制造管理系统：该系统在报告期内处于收尾开发阶段，预计于 2023 年底

正式上线。通过打造智造系统以实现材料、工艺的标准化；排单、排程智能化；支持自动派工、

柔性生产，品质可追溯，最终达成集约资源、供产销协同的全面信息智能化管理之目的；

（2）支持洞察趋势、赋能企划的外部数据系统：该系统在报告期内已实现上线。该系统

能够全面、实时、动态捕捉流行趋势及市场动态，赋能品牌商品决策更精准，提高对市场的敏

锐度，形成有效的市场判断，更好地为用户提供有价值的产品与服务；

（3）运用 VR 技术实现的虚拟衣帽间产品：该产品在报告期内处于测试与验收阶段，目前

还在不断调优。虚拟衣帽间产品目标是为用户打造一款 VR 在线沉浸式立体仿真鞋服装扮工具，

提供更便捷、更有趣、多场景的穿搭解决方案。

在消费客群年轻化、生活场景多元化使正装时款向运动潮流休闲融合的影响下，时尚休闲

及运动潮流等风格的产品需求在持续增加。为适应消费者愈趋时尚运动潮流风格的装扮需求，

研发中心突破传统时尚跟鞋品类范畴，在时尚运动品类研发方面也取得了较大突破，报告期内

成立运动时尚小组，增强运动时尚自研自产能力，以更好的支持市场对于多样化品类的需求。

（二）移动互联网营销业务板块

近两年移动互联网广告行业的移动应用用户增长速度下滑、新用户增量变少，存量已代替

增量市场，流量触顶的情况下降本增效、提高精细化运营的转化力格外重要；而 2022 年国内

各大型互联网平台与公司也都采取了降本增效的共同策略，对占比较大且弹性亦较大的营销预

算和人力成本进行缩减，以及盈利能力较不确定的创新型业务线进行关停，典型如腾讯的看点

App、电商平台小鹅拼拼，京东的社区团购平台京喜等，都曾是移动互联网营销业务板块重要

的广告主。在经济下行与行业参与者策略变化的交叠影响下，该业务板块下的各业务单元面临

较大的经营压力与挑战，其中移动应用分发业务的广告主数量及广告预算双降，致收入持续萎

缩；国内自研 APP 产品业务的变现能力持续下滑，虽然报告期积极尝试海外 APP 产品的研发探

索，但尚未能实现突破。2022 年移动互联网营销板块整体运营不及预期，报告期内实现主营业

务收入 7,648 万元，同比下降 64.3%；实现归属上市公司股东的净利润-849 万元，实现扣除非

经常性损益后归属上市公司股东的净利润-1,061 万元。

由于新增流量匮乏，亦缺少广告主投放预算，因此小子科技在报告期内持续在存量市场稳

定业务的基本盘，如深耕唤醒拉活业务（帮助大型 APP 等广告主唤醒沉睡用户重新激活）积极

维持与头部广告主及头部媒体的合作关系与业务规模；同时亦积极寻求新的业务增长点如苹果

应用商店广告代理业务、出海业务的产品研发等项目。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所

有提案均经审议通过。

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，

维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利

益的决议。

及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，

改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资

等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切

实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期

内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》、

《证券法》、

《公司章程》和《独立董事工作制度》等法

律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不

受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告

编制、内部控制有效性等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建

议。

三、公司治理情况

《股东大会议事规则》

《董事

会议事规则》

《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监

督机制。

《证券法》

《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会发布的

《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质

量。

四、2022 年主要工作思路

随着各项政策调整，各类消费虽有所回升，但历经行业洗牌、消费模式变化、产业结构调

整、转型升级等的迭代变化之后，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，

消费零售类企业要做好长期的持久战准备，也将面临着经营上更大的不确定性。在这样的环境

下，公司需要关注两个核心问题，一是如何在缩量市场中寻求增量，二是在消费萎缩的市场上

如何做到增长。首先，我们要从内部寻找潜力和提升点，减少冗余资源、优化资源配置、提高

经营效率、优化运营流程、降低成本费用，实现熵减增效，为未来赢得发展；其次，我们要聚

焦突破。始终以客户需求为导向、紧紧抓住消费者需求的变化；聚焦产品及渠道，不断加强产

品研发创新、提升品牌的影响力；再者需做好自身经营，重新复盘公司多年积累与沉淀的资源

与核心竞争力，回归商业本质中的产品运营、用户运营、渠道调整、流程优化、激活组织等，

围绕消费者为中心的 D2C 模式在垂直一体化价值链上不断打磨、持续精进。

多年来公司在柔性化、智能化供应链制造端的投入与积累，不断提升的数字化产品研发设

计能力，通过长期运营建立的品牌影响力等都将为公司可持续发展的竞争力与推动力。结合外

部宏观环境变化因素与公司自身经营的内驱动力，2023 年公司年度重点工作安排如下：

（1）加快推进业务模式和组织模式变革：

化，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时以经营目标为根本全

面落实绩效管理与激励机制，强化各业务岗位的责任感和主动性，持续提升组织人效。

（2）支持产品和经营创新；

“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公

司的目标及使命，公司将持续围绕当下 Z 时代消费者对年轻化、时尚度、休闲潮流等的主要消

费诉求，聚焦产品创新与产品核心技术的提升，在原有的时尚品质产品基础上，持续拓宽年轻、

休闲、潮流等特征的品类线与风格线，为用户提供更健康舒适的穿着体验，满足用户更差异化

的价值主张与消费需求。

（3）全面推进 AI 人工智能在企业内部的应用：

随着人工智能 AI 技术如 chatGPT、生成式 AI 技术如 AIGC 等的革命性进步，将逐步应用

并持续赋能于鞋服领域的具体业务环节，在用户运营（“人”）、产品研发设计（“货”）、全渠道

广告营销推广的内容创造（“场”）等主要方面将更加精准高效，实现降本增效的同时也能带来

新的价值突破。

在广告主与下游媒体相互夹击挤压之下，作为中间服务商的移动互联网营销板块业务亟待

调整与业务突破，2023 年公司将对移动互联网营销板块业务作战略复盘与重新定位，对现存业

务单元的商业模式、可持续发展所需要的必备核心竞争力等作深度挖掘与前瞻性分析，对部分

低效业务持续调整，并聚焦资源投放于高转化、高价值的业务阵地，在深挖存量业务的同时布

局新的业务增长点，逐步开拓海外流量广告业务以实现收入规模、利润的增长。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案二、2022 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

《证券法》等法律法规和《公司章程》

《监事会

议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运

作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点

工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，

共召开 5 次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会通过关注公司经营决策、生产经营计

划落地与执行情况，与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市

场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进公

司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的

召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真

的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公

司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不

存在损害公司和关联股东利益的行为。

（四）其他关联方资金往来期后事项

报告期内，公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参

股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司广州优

人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）合计提供了借款250万美元。根据原借款协议及

相关借款补充协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到期；其中150

万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月份借款到期。

截至2022年5月16日，上述借款剩余200万美元本金及对应利息尚未归还。具体内容详见公司于

（公告编号：2022-043）。

截至2022年12月31日，上述借款本金余额为200万美元，约占公司2022年末合并报表净资产的

金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”），在《监管指引第8号》颁布

后，公司及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师、年审会计师及监管部门等进行了多次

沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商如何更快、更有效地解决上述借款事宜。期后经公

司多次催缴、与对方多次协商，UN BVI公司及其子公司同意对借款进行归还：其中UN BVI公司

于2023年1月20日归还了香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；

广州优人于2023年3月27日归还了天创时尚借款本金人民币200万元，并对剩余借款本金及对应

利息按如下进度进行还款：

（1）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；

（2）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的

全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，继续督促广州优人按期履

约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，

完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内

部控制管理水平。

（五）公司对外担保情况

事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出

具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的标准无保留意见审计报

告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状况和各项经营指标。2023 年，监事会将继续遵照

公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行

《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进

一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案三、2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》

等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提

交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合

法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司第四届董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名：胡世明

先生、伏军先生、周宏骐先生，超过董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。前述3

名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影

响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《天创时尚股份有限公司2022年

年度报告》中披露的简历。

另，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

理财、授信额度预计、担保额度预计、注销回购股份、修订章程、注销股票期权等议案。作为

独立董事，我们均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认

真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详

细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，

独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

参加股东大

董事参加董事会情况

会情况

姓名本年应参加亲自出席现场出席以通讯方式委托出席出席股东大

缺席次数

董事会次数次数次数参加次数次数会的次数

周宏骐 6 6 3 3 0 0 3

伏军 6 6 3 3 0 0 3

胡世明 6 6 3 3 0 0 3

年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关

程序，合法有效。

（二）现场考察及上市公司配合情况

并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，

及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公

司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董

秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配

合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。

（三）其他事项

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

鉴于2022年度关联交易金额尚未达到董事会审议标准，故在公司管理层根据内部审批制度

审批通过后执行，公司日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；

关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的日常关联

交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司的独立董事,我们

本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至

保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）其他关联方资金往来事项

报告期内，公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参

股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司广州优

人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）合计提供了借款250万美元。根据原借款协议及

相关借款补充协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到期；其中150

万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月份借款到期。

截至2022年5月16日，上述借款剩余200万美元本金及对应利息尚未归还。具体内容详见公司于

（公告编号：2022-043）。

截至2022年12月31日，上述借款本金余额为200万美元，约占公司2022年末合并报表净资产的

金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”），在《监管指引第8号》颁布

后，公司及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师、年审会计师及监管部门等进行了多次

沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商如何更快、更有效地解决上述借款事宜。经公司多

次催缴、与对方多次协商，UN BVI公司及其子公司同意对借款进行归还：其中UN BVI公司于2023

年1月20日归还了香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；广州优

人于2023年3月27日归还了天创时尚借款本金人民币200万元，并对剩余借款本金及对应利息按

如下进度进行还款：

（1）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；

（2）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的

全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，继续督促广州优人按期履

约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，

完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内

部控制管理水平。

（四）积极配合证监局现场检查工作

了现场检查，公司审计委员会、独立董事及公司积极配合广东证监局开展相关检查工作。经广

东证监局检查发现，2017至2020年期间公司子公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科

技”）的三位创始人李怀状、林丽仙、刘晶存在通过四家不属于公司合并范围内的体外公司开

展与小子科技相同经营业务的情况，违反了其避免同业竞争的有关承诺，且未向上市公司报告。

在获知该情况后，公司独立董事、审计委员会及公司积极与公司审计师沟通，聘请第三方专业

独立顾问对四家公司的运营情况以及其对小子科技的影响进行专项调查，同时也成立内部调查

小组派员共同参与调查工作。根据相关已完成的调查，公司认为：（1）小子科技创始人表示

上述四家公司的交易安排均是出于商业考虑，并没有损害上市公司利益。而没有上报的根本原

因是由于三位创始人是做业务出身，缺乏必要合规性意识。对此公司没有发现调查所获得的证

据与创始人表述存在不一致之处；（2）在调查过程中，公司也没有发现证据证明公司以往年

度财务报表因上述事项而存在重大错报。

广东证监局对三位创始人出具了警示函。三位创始人对前述事项表示歉意，并加强对《上

市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习。

（五）募集资金的使用情况

我们查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，检

查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。经核查，我们认为：截至本报告出具日，公司

已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金

已按规定履行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

经核查，公司薪酬与考核委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董

事、高级管理人员的履职情况进行了考核，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司

的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划

等事项。

董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公

司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治

理结构的完善起到了积极作用。

董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪

酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况

进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和

经济效益指标。

董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、

物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2022年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责，有效地履行了独立董

事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公

司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表

决权，维护了公司和股东的合法权益。

规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理

情况，切实维护公司和公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我们将积极参加各

种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持

与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案四、2022 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》

《公司章程》等有关规

定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

公司 2022 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10081 号）。公司 2022 年度财务报表按

照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并

及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。具体情况如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

项目 2022 年 2021 年同比变动（%）

营业收入 1,272,795,480 1,925,410,170 -33.89

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商

业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股东的净利润 -178,827,958 -64,611,609 -176.77

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

-197,266,736 -96,156,202 -105.15

净利润

经营活动产生的现金流量净额 97,923,374 -48,243,197 302.98

基本每股收益（元/股） -0.44 -0.15 -193.33

稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.15 -193.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

-0.48 -0.23 -108.70

股）

减少 8.52 个百

加权平均净资产收益率 -12.46 -3.94

分点

总资产 2,143,811,124 2,563,446,679 -16.37

归属于上市公司股东的净资产 1,339,578,011 1,560,632,307 -14.16

二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,143,811,124 元，主要资产构成及变动情况

如下：

单位：元

上期期本期期末

本期期末

末数占金额较上

数占总资

项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变情况说明

产的比例

的比例动比例

（%）

（%）（%）

交易性金融主要是报告期内赎回理

资产财产品所致。

主要是报告期内销售收

应收账款 122,552,672 5.72 193,251,931 7.54 -36.58

入下降所致。

主要是报告期内推广预

预付款项 20,404,642 0.95 33,721,102 1.32 -39.49

付款下降所致。

其他流动资主要是报告期内待抵扣

产进项税减少所致。

主要是报告期内按权益

长期股权投

资

所致。

主要是报告期内万洲工

固定资产 635,825,830 29.66 479,971,385 18.72 32.47 业园项目在建工程转至

固定资产所致。

主要是报告期内万洲工

在建工程 5,505,966 0.26 207,736,401 8.10 -97.35 业园项目在建工程转至

固定资产所致。

主要是报告期末租赁期

使用权资产 28,059,756 1.31 40,599,641 1.58 -30.89 超一年以上的店铺租赁

额较期初减少。

主要是报告期内增加新

开发支出 5,094,447 0.24 - - 100.00 智造系统的开发支出所

致。

主要是报告期内万洲工

长期待摊费

用

致。

递延所得税主要是报告期内未确认

资产递延所得税资产的可抵

上期期本期期末

本期期末

末数占金额较上

数占总资

项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变情况说明

产的比例

的比例动比例

（%）

（%）（%）

扣亏损和可抵扣性暂时

性差异增加所致

其他非流动主要是报告期内支付资

资产款所致。

主要是报告期内减少银

短期借款 - - 20,000,000 0.78 -100.00

行借款所致。

主要是报告期内支付到

应付票据 - - 88,482,756 3.45 -100.00

期的应付票据所致。

主要是报告期内采购减

应付账款 92,377,109 4.31 137,404,915 5.36 -32.77

少所致。

主要是报告期内销售下

降利润减少导致期末应

应交税费 6,924,698 0.32 11,836,408 0.46 -41.50

交增值税及企业所得税

减少所致。

主要是报告期内应付固

其他应付款 50,690,924 2.36 87,321,468 3.41 -41.95 定资产款及工程款减少

所致。

主要是报告期内支付少

应付股利 2,500,000 0.12 3,750,000 0.15 -33.33

数股东股利所致。

主要是报告期内支付租

租赁负债 13,299,982 0.62 19,295,704 0.75 -31.07

赁费所致。

主要是报告期内交易性

递延所得税

负债

所致。

主要是报告期内回购库

减：库存股 60,233,957 2.81 116,266,079 4.54 -48.19

存股所致。

主要是报告期内利润减

未分配利润 -206,391,883 -9.63 -27,563,925 -1.08 -648.78

少所致。

（二）经营成果

目变动情况如下：

单位：元

变动比例

项目本期数上年同期数原因说明

（%）

主要是报告期内受内外部宏观经

济及客观因素影响，存量消费市场

营业收入 1,272,795,480 1,925,410,170 -33.89 竞争激烈，消费需求总体减弱，

公司旗下两大业务板块收入规模

同比均下降所致。

主要是一方面收入规模下降、营业

成本同比亦下降；其次报告期内公

司提升自产比例至 76.75%，一定

程度上抵消了外协成本增加的影

营业成本 529,874,725 839,062,748 -36.85 响；再者，移动互联网板块营业成

本同比下滑幅度随该板块业务规

模下降幅度而随之加大等综合因

素影响，致营业成本降幅超过营业

收入的同期降幅。

主要是报告期内公司销售下降及

销售费用 632,849,993 813,593,245 -22.22

营销投入减少所致。

主要是报告期当期折旧费用、咨询

管理费同比有所增加以及优化人

管理费用 164,728,965 173,478,521 -5.04

员组织、优化流程、减少费用支出

综合所致。

主要是报告期内可转换债券利息

因募投项目工程已开始进入投产

财务费用 15,724,311 5,285,327 197.51

阶段，故该部分对应的利息在当期

财务费用列报所致。

主要是报告期内研发人员薪酬增

研发费用 52,813,524 48,301,392 9.34

加所致。

（三）现金流量情况

单位：元

变动比例

项目本期数上期数原因说明

（%）

经营性现金流量净额由负转正，主

要源自于公司在年度内限制商品

采购，从而减少 1.6 亿元的采购资

经营活动产生的金支付；其次，因业绩下降从而减

现金流量净额少了税负支付；最后，公司预计到

员工支出、减少费用支出，严控费

用支出，提升费用投入产出效率。

令最终经营性现金流净额由负转

正。

主要是 2021 年度赎回上一年度以

及当年的理财产品，致投资活动产

生的现金流量净额较大；而在本报

投资活动产生的告期内理财产品的赎回并无上一

-120,863,508 403,544,095 -129.95

现金流量净额年度递延至本期赎回的部分，且于

本期公司增加定期存款 1.1 亿元用

于理财所致投资活动产生的现金

流量流出较大。

主要是上一年度偿还借款 5,400

万元、实施现金分红合计约 6,800

万元（含上市公司现金分红部分及

子公司向少数股东分红部分）以及

筹资活动产生的回顾股份等使得上一年度筹资活

-85,126,389 -137,344,856 38.02

现金流量净额动净流出 1.37 亿元，本年度偿还

借款 2,000 万元、实施回购股份计

划使用资金约 4,400 万元、且本报

告期没有实施现金分红，故筹资活

动净流出金额相对减少。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提

请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案五、2022 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2022 年年度报告及摘要的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提

请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案六、关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司

股东的净利润（合并报表数）为-178,827,958 元，未分配利润（合并报表数）为-206,391,883

元；2022 年度母公司实现净利润为-99,124,891 元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规

定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润 34,161,779 元，2022 年末母

公司未分配利润为-64,963,112 元。

经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，为保证公司的

正常经营和稳健发展的资金需求，公司 2022 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积

金转增股本和其他方式的分配。本预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》《上市公司股份回

购规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度合并报表归属于母

公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司 2022 年度实

施了股份回购，回购金额为 43,976,184 元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金

红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，

公司 2022 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提

请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

议案七、关于董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度薪酬考核方案，现对公司董事

一、公司董事 2022 年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事 2022 年度薪酬情况如下：

税前薪酬

序号姓名职务

（单位：人民币万元）

二、公司董事 2022 年度薪酬方案

公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并

结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事年度经营目

标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司 2023 年度董事

薪酬标准拟在 2022 年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、

高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

议案八、关于监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度薪酬考核方案，现对公司监事

一、公司监事 2022 年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司监事 2022 年度薪酬情况如下：

税前薪酬

序号姓名职务

（单位：人民币万元）

二、公司监事 2023 年度薪酬方案

公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，

并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视监事年度经营

目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司 2023 年度监

事薪酬标准拟在 2022 年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事

年度绩效考核结果做相应调整。

本议案在第四届监事会第十二次会议中全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审

议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

议案九、关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营

发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公

司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币 66,000 万元（含本数）的综合授信额度（在不超

过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务

品种以金融机构最终核定为准。授信期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一

年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长

期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属

子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将

视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的

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